創投不卡卡 · 加速師獎金制度 · 二代與主管 · 草案 v0.3

一代二代分潤試算

① 到 ③ 是原算法（照募資額分）；④ 是方向 C 建議版（照工作拿點數＋股東分紅），跟原算法並排；⑤ 是建議版的運作規則。原算法：二代透過一代牽線、提供資源，拿「一代那份」的一部分；帶他的一代就是主管，從兩邊各拿一份。上面先決定水池裡有多少錢，下面每一條比較組各拉一組比例，按 ＋ 可以多開一條並排比較。

所有比例都是預設值，待研討；不是定案，也不是對任何人的報酬承諾

① 水池：這次有多少「一代那份」

「一代那份」＝如果這條線是正式加速師自己做，一代本來可以拿到的錢。二代、主管、公司都從這裡切。

這筆是什麼
這是二代第幾次合作
次數算的是二代跟「公司＋一代」整體合作的次數，換人帶也不重算。
一代那份＝募資額 × 累進費率（首 1,000 萬 3%、1,000～3,000 萬 4%、3,000 萬以上 5%，沿用原設計紀錄）。
這次的一代那份

② 比較組：同一筆錢，不同比例怎麼分

每條數線的全長就是一代那份（100%）。按最下面的 ＋，會複製最後一條，改一兩個數字就能比。

二代實拿 主管遞減那份（從二代抽） 主管固定那份（從公司出） 公司

③ 並排對照

每一條比較組的結果放在一起看。

④ 方向 C：服務點數＋股東分紅（跟原算法並排）

二代和主管照「做了哪些工作」拿點數，點數 × 單價＝錢，跟募到多少錢、案子成不成都無關。公司這邊改收固定服務費（不再照募資額抽），付完點數剩下的是公司盈餘，年底照持股比例分紅給所有股東（一代都是股東）。

方向 C 這邊，公司每個案子收多少
跟募資額無關。新創之後增資時，可以用這筆還沒收的服務費抵繳新股換成股權（公司法第 156 條第 5 項；以已開發票、已到期的為限，推論），股數＝服務費 ÷ 每股價格。
單價可以照公司當年度的預算調，但不跟個別案子的募資額連動。
沒有盈餘就不能分（公司法第 232 條）。實際要先扣法定盈餘公積，數字問會計師。
分紅只能照持股比例（公司法第 235 條），不能照貢獻調。

點數表要事先公開、寫進服務契約附件；每一點都要對得到一份紀錄（文件、會議紀錄、簽到）。主管的點數只算他自己實際做的輔導（不限自己介紹進來的二代），不從二代的點數抽。下面的件數、點數都是預設值，待研討。

三題的查證結論 2026-10-20，查到原文的才寫，推論都有標

  • ① 二代只牽線，怎麼合法拿錢：「案子成了才給」是居間報酬的長相（民法第 568 條）；改成「做了工作就給、不看成不成」，比較接近勞務報酬（推論，沒有判決直接講）。再加上二代不議價、不碰錢、不再介紹任何人，證券法和傳銷法的風險可望降低（推論；「嚴格一層」的法條依據是傳銷法第 3 條「建立多層級組織」，但「甲招募乙還不算多層級」只有公平會宣導書這樣解釋，沒有拘束力）。光把名稱改成「點數」沒用；主管的錢只要跟二代的成績掛鉤，就還有傳銷風險，所以這裡改成按主管自己的輔導場數算。
  • ② 公司自己賣持有的新創股權、一代入股：證交法把「自行買賣」也算證券業務（第 15、16 條）。高等法院說過要「反覆、營利」才算經營（107 金上易 8，那是個人私下賣股給朋友的案子），但公司的模式本來就是反覆收股權再賣，所以不能說安全。賣的時候只能一對一找特定買家，不能公開招募（第 22 條）。更大的風險是「公司幫新創找投資人」這件事本身；補法見 ⑤：公司只做新創端輔導、收固定服務費、不碰投資人，要股權就用服務費抵繳新股（法規查證 v4，仍要律師確認）。一代入股：只要是一對一、事先談好的特定人認購，法條允許、不用向證券主管機關申請公開發行（公司法第 267、268 條；一般股份有限公司要先跑員工保留、原股東優先認購）。條文沒寫人數上限（推論，沒找到函令；閉鎖性公司原則上限 50 人，主管機關可放寬）。「不入股就不能當加速師」可能被看成變相的參加費（推論，見傳銷法第 19、20 條）。
  • ③ 服務點數怎麼量、分紅能不能照貢獻：分紅只能照持股比例（公司法第 235 條），有限公司也一樣。想照貢獻多給，只能用特別股（條件要具體寫進章程；要做到每人逐年浮動，實務上幾乎不可行，推論），或用閉鎖性公司的勞務出資，把貢獻先換成股數。點數的錢是另一條線的勞務報酬（推論），稅怎麼報要問會計師。點數按工作內容、件數、看得到的產出算，不按介紹的金額、不按下線業績（推論）。

完整報告與原文出處：法規查證v3_方向C_20261020.txt、法規查證v4_補漏洞_20261020.txt。查不到原文、要律師或會計師判斷的共 9 題，見 ⑤ 與「給律師的問題清單」。以上都需請律師確認。

⑤ 運作規則（方向 C 建議版 v1）

一句話：公司只服務新創、不站在新創和投資人中間；每個人的錢都照自己做了的工作給，只有股東分紅照持股。誰都不因為「介紹了人」或「別人的成績」拿錢。

項目規則
公司的生意（主線）跟新創簽募資準備輔導契約（財務模型、簡報、股權與法遵整理），收固定服務費，不寫「募到多少抽幾%」、不寫「成功才付」。投資人由新創自己找、自己談；公司不給名單、不約投資人、不出席議價、不經手股款。這樣是否就不算證券業務，查不到函釋（推論，等律師）。
想拿新創股權新創增資時，用還沒收的服務費抵繳新股（公司法第 156 條第 5 項；經濟部 94.04.28 函），以「已開發票、已到期」的服務費為限（推論）。新創要跑：董事會特別決議發行新股（第 266 條第 2 項，三分之二出席、過半同意）→ 員工保留、原股東優先認購（第 267 條）→ 公司以特定人認購 → 董事會決議抵充數額 → 登記，算不算貨幣債權由登記機關個案認定。股數＝服務費 ÷ 每股價格，跟募資額無關。一般股份有限公司不能直接「用輔導換股」，所以要先欠服務費、再抵股。
公司自己投資（選配）有閒錢、案子夠好才做；跟輔導契約、二代點數完全切開，不給任何人點數（這個切法沒有原文依據，推論）。出場一次一案、一對一賣特定買家。
一代只由公司直接招募、一代之間不互推；一對一洽談後以特定人身分認購入股。不收權利金；入股不是當加速師的門票。錢分兩條線：分紅照持股＋自己做的工作點數。
二代可以是一代認識的人或公司自己找的，一律跟公司直接簽約；一代「帶人來」本身沒有任何錢。只把新創介紹給公司；不能再介紹任何人；不議價、不碰錢、不代簽、不做投資建議、不公開貼案子。照件數拿點數，交件驗收就給，不看成交。
主管預設是把這位二代帶來的一代，公司自己找的二代由公司指派；公司可以改派。主管是一份工作，不是一個位置，誰實際輔導誰拿點數。拿「新人上手工作包」（每位新二代一次）＋「輔導場數」點數，不看二代成績、不從二代扣。原本的固定 3～5% 和遞減 20%／10% 都刪掉。
點數共通規則點數表事先公告、寫進契約附件；每一點對應一份紀錄；點數 × 單價＝錢，單價可照年度預算調，不連動任何單一案子；按件計、不按時數、不做指揮考核；月結。
絕對不能做①任何人介紹投資人給新創或經手股款　②任何費用寫成照募資額抽或成功才付　③二代再介紹人　④主管的錢跟二代成績連動　⑤公開招人入股或貼案子　⑥保證收益或回本時間。
現在可以先定走主線、要不要開選配（董事會／負責人）；點數表與單價（負責人提案、董事會通過）；一般還是閉鎖性公司（律師給意見後股東會拍板）；主管由誰指派（負責人）；四份合約的商業條件。每年分紅多少由董事會提案、股東會承認，不是事先定死。
一定要等律師①新股認購算不算證券「買賣」　②只做新創端輔導、收固定費、不碰投資人，是否就不屬證券業務　③以服務費抵股會不會被看成變相成功費　④嚴格一層＋按工作計點、帶人不給錢，算不算傳銷（建議向公平會書面詢問）　⑤公司反覆取得出售股權算不算自營　⑥一代入股的人數或輪數界線、股款拿去投資會不會被看成集合投資　⑦點數報酬是勞務、居間還是勞動契約　⑧同一家新創又輔導又投資時怎麼切　⑨其他細節。完整問題見「給律師的問題清單」，三份同一張、同一個順序。稅務問會計師。

做這個的代價（要先講清楚）：公司收入上限變成工作量、「幫你找到錢」不能當賣點、以服務費抵股的股數比照募資額抽少很多、「二代越成功主管越多錢」保留不了。完整版：運作規則_方向C_v1_20261020.txt；要問律師的：給律師的問題清單_20261020.txt；依據：法規查證 v3、v4。以上都需請律師確認。

⑥ 目前定下來的結構

結構先定，數字留給研討。

項目規則
一代正式加速師，有入會門檻（門檻內容另議）。
二代不想當加速師，只牽線、提供資源。一定是透過一代認識這間公司。
二代上限一代那份的 70%～85%（光譜，待研討）。剩下歸公司，因為其餘的事由公司做。
主管就是帶這位二代的一代。公司自己找到的二代，公司就是一代。方向 C：主管是一份工作，公司可以指派任何一代去輔導任何二代，誰做誰拿點數。
主管固定那份（原設計；方向 C 刪除，改成「新人上手工作包」點數）從公司那份出，一代那份的 3%～5%。只要二代有貢獻就一直給，除非二代自己升成一代。
主管遞減那份（原設計；方向 C 刪除，改成「輔導場數」點數）從二代那份抽：第 1 次 20%、第 2 次 10%、第 3 次起不抽。
合作次數二代跟「公司＋一代」整體的合作次數，不重算。
身分看案子開始時：開始時是二代，這個案子就只拿二代的錢。
股權換算成金額再分；三種估值都列出來，只有實際賣出才付錢。
什麼時候付原算法：案子真的成了才付，沒成就不付。方向 C：工作交件、公司驗收後就付，不管案子成不成。
一代（方向 C）改成入股，不收權利金。拿兩條線：股東分紅（照持股）＋服務點數（照工作）；兩條的合約、帳目分開。

⑦ 法規風險點（原算法）

依「一定要改／建議改／可以不管」分三級。以上需請律師確認。

一定要改 證券：照募資額抽成

  • 介紹投資人、照募到的錢抽成，就是居間報酬的長相。沒有證券商執照不能做（證交法第 44 條；第 175 條最重 2 年）。未上市、未公開發行的新創股票一樣受管（高等法院 110 金上訴 42，引最高法院 108 台上 4056）。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400001
  • 改叫「顧問費」沒用：有「財務顧問委任契約」的人，照樣被判非法經營證券業務，法院看實際做什麼（新北地院 109 金重訴 1，二審高院 110 金上重訴 27 確認判刑確定）。
  • 公司對公司也沒用：公司違法，處罰的是做決定的負責人（證交法第 179 條）。
  • 這一條跟傳銷報不報備無關，下面四種傳銷設計都解決不了。可能的方向：介紹人不參與議價和收款、費用改成固定服務費不跟金額掛鉤、交給有執照的證券商。哪一種站得住，查不到判決或函令，要律師判斷。

一定要處理 傳銷：要報備，或改成嚴格一層

  • 不繳錢躲不掉：2014 年新法刻意刪掉「參加人要付錢」這個條件，立法理由明寫是怕業者用免費加入來規避（多層次傳銷管理法第 3、5 條）。https://www.ftc.gov.tw/upload/27dd2c6d-eb51-472e-af82-5100f863eb6c.pdf
  • 公司對公司也躲不掉：傳銷商可以是公司（施行細則第 9 條）。法律也沒有任何「僱用、承攬、加盟不適用」的除外條文。
  • 介紹投資人很可能算「服務」：法院把商品、服務解釋得很寬，連會員資格都算（推論）。

避免報備的設計 讓制度在事實上不符合傳銷的條件

  • 設計一：嚴格一層（最有機會保留主管那兩份錢，但要先拿到公平會的書面回覆）。公平會的宣導書寫：甲招募乙當下線，還不算多層級，要乙再介紹丙才算；而且傳銷商要同時有「推廣銷售」和「介紹別人參加」兩種權利，缺一個就不是傳銷。做法：二代的合約寫明不能再介紹任何人；一代只能由公司直接招募，一代之間不能互相推薦。主管那兩份錢可以保留。代價：唯一依據是公平會的宣導書，不是函釋，沒有拘束力，也找不到處分書或判決支持；只要出現一次二代私下帶人、主管分錢，就破功。所以上線前要先用書面向公平會申請釋疑，拿到回覆才算數。https://www.ftc.gov.tw/upload/1131210-1220.pdf（第 22、29 頁）
  • 設計二：主管改領固定輔導津貼，跟二代的業績、人數都脫鉤。代價：主管沒有誘因，公司要先付固定成本。
  • 設計三：公司直接僱用二代，主管領管理職薪資。代價：要負雇主責任（勞健保、勞退）；只換名稱不換實質，反而多違反一條（傳銷法第 11 條）。
  • 設計四：二代直接跟公司簽約，一代只拿一次性介紹費。代價：主管遞減那份取消，而且還是要搭配設計一。

已處理或風險低

  • 權利金與入股分開：權利金如果被認定是傳銷參加費，30 天內退出要退錢，也不能跟成本顯不相當（傳銷法第 19、20 條）；改成不收權利金，這兩條就不用處理。入股走「特定人協議認購」，可以免申報公開發行（公司法第 267、268 條）。閉鎖性公司程序最簡單，但股東上限 50 人。
  • 公開招募：已確定不公開募資，只一對一介紹認識的人。要保留「事先洽定」的紀錄；一代、二代不在社群、群組、公開說明會上貼案子。
  • 投資顧問：只幫新創準備募資、不對投資人推薦，推論不構成（投信投顧法第 4 條）；只要對投資人說「這家值得投」就有風險。
  • 老鼠會（傳銷法第 18 條）：獎金來自募資成功或持股賣出，不是新人繳的錢，所以風險低。

查證日期 2026-10-20。條文、判決、公平會文件都打開原文核對過；標「推論」的是依原文推出來的。查不到的三點：新創增資的介紹人算不算居間、非證券商收募資成功費的函令、公平會對「只有一層下線」的正式函釋。以上都需請律師確認。